Acheter un fonds de commerce : Ne surtout pas verser le prix trop tôt !
-Lorsque quelqu’un rachète un fonds de commerce (c’est-à-dire l’activité, la clientèle, le matériel, etc. d’une entreprise), la loi impose un délai de 10 jours pour que d’éventuels créanciers du vendeur (banques, impôts, fournisseurs, etc.) puissent réclamer leur dû (C. com. art. L 141-12 et L 141-14). Pendant ces 10 jours, l’acheteur ne doit normalement pas verser l’argent au vendeur ou seulement en confier la garde à un séquestre (personne neutre chargée de conserver le prix de vente - Généralement un Avocat).
Le risque si on paie avant la fin du délai
- Si l’acheteur paye directement le vendeur avant la fin de ces 10 jours, les créanciers peuvent venir lui demander de régler leurs factures impayées.
- C’est ce qui est arrivé dans cette affaire jugée récemment : Après avoir fait une opposition pour obtenir le paiement d'une dette fiscale, les impôs ont pu réclamer la somme à l’acheteur, même si l'admnistration fiscale avait elle-même commis une erreur dans sa procédure d’opposition.
Pourquoi ces règles existent-elles ?
Le législateur veut protéger les créanciers. Quand on vend un fonds de commerce, le vendeur risque parfois de “disparaître” après avoir encaissé l’argent, sans payer ses dettes. Le délai de 10 jours permet de laisser le temps aux créanciers de se signaler et d’empêcher que l’argent ne soit versé trop tôt au vendeur.
Ce qu’il faut retenir
- Avant au minimum la fin du délai d'opposition, on ne doit pas régler directement le vendeur.
- Même si un créancier a fait une erreur en déclarant son opposition, il peut tout de même poursuivre l’acheteur qui a payé trop tôt.
- L’acheteur n’a pas à démontrer que son paiement anticipé a vraiment causé un préjudice : la loi suffit pour dire que c’est lui, et non les créanciers, qui supportera ce risque.
En bref, si vous rachetez un fonds de commerce, veillez toujours à respecter ce délai et à verser le prix chez un séquestre en attendant la fin de la période d’opposition. Sinon, vous pourriez devoir payer deux fois !
Cass. com. 4-12-2024 n° 23-15.786 F-D, Sté L’opticien Afflelou c/ X
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